任意解除权不“任意”？限制条款是否有效

文章转载：越秀法院、越秀区人民法院订阅号

文：曾东明、许楚云

编辑：梁艳华、姚悦、邱金秀

现今社会，委托合同的应用极为广泛，根据法律规定，民事委托人及受托人均有任意解除权。这是基于委托合同的特殊性质考虑，充分保障委托合同中双方的信赖关系及意思自治，允许双方在失去信赖的基础上解除委托合同。

一般来说，法律没有对当事人放弃任意解除权作出限制或禁止规定，故在一些委托合同中，为了防止对方行使任意解除权带来的不确定风险，会对解除条件作出特别约定以排除任意解除权的适用。这种限制或排除任意解除权的条款，是否必定有效呢？今天我们来看一看以下案例。

关键词

民事委托代理合同任意解除权

信赖关系

判裁要旨

在民事委托代理合同中，单方面限制委托人的任意解除权的约定，在无证据证明已特别提醒委托人注意的情况下，限制了委托人受法律保护的民事权利，损害了委托人的合法权益，故该约定无效。委托人可以在双方信赖关系事实上已经破裂的情况下依法解除合同。

基本案情

张某、廖某、黄某作为委托人，与广东某律师事务所签订《民事委托代理合同》，约定聘请该律师事务所的律师作为委托代理人，处理三名委托人因广州某公司内部的股权纠纷等一系列案件。合同第六条约定，委托人未经受托人书面同意或在不可抗力的情况下，不得解除委托合同，不得自行撤诉或与对方和解，不得放弃应得的利益与请求等。

此后约半年期间，受托人通过电子邮箱与委托人就委托代理事项进行沟通，并向委托人发出法律意见书、起诉状及证据清单、授权委托书、相关公司章程及股东会决议等电子文档。

随后，三名委托人向律师事务所发出《解除合同通知书》，表明因受托人未依时依约开展所委托的工作，故解除双方的《委托代理合同》。

该律师事务所向法院提起诉讼，主张已经实现委托人所委托事项，认为委托人依合同约定不得解除委托合同，诉请要求三名委托人支付律师费5800万余元及利息、违约金1000万元等。

法院经审理，判决三被告（委托人）向原告（受托人）支付律师费20万元，并驳回原告的其他诉讼请求。

法官释法

曾东明：越秀法院 民二庭副庭长

《中华人民共和国合同法》第四百一十条规定，委托人或者受托人可以随时解除委托合同。该条款是根据委托合同的法律特征所规定，委托合同以当事人之间的信任关系为基础，而信任关系属于主观信念的范畴，具有主观任意性。

具体到本案的民事委托代理合同，其特殊性在于三名委托人对受托人的技术性和专业性要求很高，委托人将涉及切身利益的民事诉讼事务委托给受托人，是基于对受托人在法律事务处理的专业能力和技术的充分信任；从案件情况看，正是三名委托人对于受托人的工作进度不满，不再信任该律师事务所而解除了委托合同。律师事务所作为提供法律专业服务的主体，其明知委托人依法享有任意解除权，仍主张以约定的方式将任意解除权予以排除，还约定委托人不得撤诉、与对方和解、不得放弃应得利益与请求，无疑是加重了委托人的义务，排除了委托人的主要权利。

同时，由于委托人与受托人的法律知识水平差距悬殊，受托人具有较高的法律知识储备，对合同中约定所产生的债权债务理解和法律风险具有更为专业的认知和判断，处于明显的优势地位，因此受托人应当在签订合同时负有明确告知并解释相关法律风险的责任。本案中，律师事务所没有证据证明其就上述约定已明确提醒委托人注意并清楚告知其法律风险，存在利用其专业知识上的优势，通过合同条款限制委托人受法律保护的民事权利，损害委托人的合法权益的行为，不符合公平原则，故该条款约定应属无效。委托人有权依法解除民事委托代理合同。

三名委托人虽可依法行使合同解除权，但应根据受托人已经完成的部分委托事项支付相应的律师费用。因此法院依法作出上述判决。

法条链接：

《中华人民共和国合同法》

第九十七条解除的效力

合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。

第四百一十条任意解除权

委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。

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